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2022-11-27 12:15:05 yqs888 0

首页-天美娱乐-天美平台擎天联合【天美娱乐注册】擎天联合报道,在著名经济学家宋清辉看来,上市公司高价收购资产,标的业绩不达预期,上市公司计提商誉减值,再低价贱卖,如此案例并不在少数。上市公司不应成为散财童子,投资者对高溢价收购、大肆并购的公司要提高警惕。

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作者:宋清辉
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通鼎互联疯狂并购之殇:接连“甩卖”资产,“骨折”价卖“子”遭连环问

在上市四年后,通鼎互联(002491,SZ)于2014年开始大刀阔斧的扩张,先后收购了瑞翼信息、海四达、通鼎宽带、百卓网络等多家公司股权,此后形成了“光电通信+网络安全+移动互联网”三大板块并举的业务模式。一系列的收购耗资不菲,其中仅拿下百卓网络100%股权就耗资十多亿。前期的疯狂并购游戏,一时间让通鼎互联风光无两,但如今这种盛况日渐式微。继去年甩卖瑞翼信息后,近期通鼎互联拟作价8415万元将百卓网络51%股权进行出售,这较此前收购价格可谓是打“骨折”甩卖。

钛媒体APP注意到,通鼎互联“高买低卖”的行为不仅受到市场的争议,更是被深交所“关照”。在完成首轮关注函答复后,11月24日通鼎互联再度收函。遭遇连环问的通鼎互联,此次出售资产能否如愿进行?交易中的重重疑点又能否讲清楚?

“骨折”价甩卖百卓网络,从控股转参股

时间回到5年前的2017年3月,彼时通鼎互联公告称以10.8亿元的价格购买百卓网络技术有限公司(以下简称“百卓网络”)100%股权。据当时的公告显示,百卓网络的主营业务是信息安全系统、大数据采集与挖掘系统及SDN网络设备的软硬件研发、生产、销售和服务。

“通过本次收购百卓网络100%股权,全面进入信息安全和大数据领域,并依托百卓网络在SDN领域的技术积累以及强大的研发团队,实现对下一代通讯技术的布局”,通鼎互联曾如是表示。足以可见,通鼎互联对此次收购寄予厚望。开出的价码上溢价也不低,根据资产基础法评估结果,标的的增值率达533.24%。

收购的前两年,百卓网络的整体表现也不错。2017年和2018年,百卓网络业绩完成数分别为1.01亿元、1.39亿元,完成率分别为102.06%、101.25%。

尝到“蜜果”的通鼎互联不断加码,增资百卓网络。2017年12月,根据百卓网络股东会决议,公司注册资本由6556.5217万元增至4.5亿元。基于此,通鼎互联于2017年、2018年、2019年分别增资1.2亿元、5500万元、1.144亿元。2021年12月,通鼎互联与百卓网络往来款中9503.4783万元转为百卓网络注册资本,至此,百卓网络注册资本4.5亿元全部实缴到位。今年9月,通鼎互联采用债权转股权形式向百卓网络增加注册资本1.3亿元,增资完成后百卓网络注册资本变更为5.8亿元。

然而,2019年,百卓网络业绩“变脸”,当期的业绩完成为-4.22亿元。由于百卓网络出现亏损,通鼎互联也在2019年对其计提商誉减值8.57亿元,致使通鼎互联当年亏损额高达21.23亿元。

2020年度、2021年度、2022年1-9月,百卓网络分别亏损0.78亿元、2.72亿元、0.43亿元,通鼎互联表示,综合考虑公司未来发展战略、业务布局及百卓网络发展现状,同时为优化资产配置、盘活资产,公司决定出售百卓网络51%股权。

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通鼎互联疯狂并购之殇:接连“甩卖”资产,“骨折”价卖“子”遭连环问

昔日看重的“香饽饽”,如今不值钱了。在评估基准日2022年9月30日,百卓网络股东全部权益价值为人民币1.65亿元,本次百卓网络51%股权的交易总价据此确定为8415万元。按最初收购价计算,百卓网络51%股权的收购价格为5.4亿元,如今通鼎互联公布的卖价相当于当初收购价格的15.56%。

交易完成后,通鼎互联将失去对百卓网络的控制权,百卓网络不再纳入公司合并报表范围。

通鼎互联相关人士在接受媒体采访时表示,目前百卓网络盈利能力不太行,公司出售百卓网络51%股权经过多方面综合考虑,也相当于剥离掉一个业绩包袱。

既然甩包袱,为何不全部卖掉呢?钛媒体APP以投资者身份致电通鼎互联,相关人士没有正面回答这一问题,仅表示“以目前披露的相关公告为准,其他的不方便做交流”。

“甩卖”资产疑点重重,两度“吃”关注函

因出售资产的交易疑点重重,在通鼎互联的公告发出后,深交所就“火速”发函。

此次交易的具体细节让人看不懂,受让方为百卓网络总经理严俊、自然人章家滈,其中严俊受让31%,章家滈受让20%。根据本次交易约定受让方在2025年底前分期支付收购款,并拟在收到首期款2103.75万元之日起十五日内完成登记变更等手续。本次股权转让交割后,通鼎互联还要配合资产收购方将百卓网络执行董事(法定代表人)变更成其提名人员,或者配合资产收购方设立百卓网络董事会并同意其提名董事会成员在董事会中占有多数席位。

深交所在下发的关注函中,提出付款比例未过半的情形下即办理过户和放弃董事会多数席位的原因、合理性,是否符合行业惯例,公司是否存在变相为受让方提供融资的情形;本年度内支付未过半的情况下,百卓网络是否能够出表的疑问。

通鼎互联回复称,主要是本次交易涉及百卓网络控制权变更,如此操作是为了便于厘清交易双方责任,符合本次交易的实际情况,具有合理性。本次交易在历史背景、交易金额、交割方式、保障措施等方面均比较特殊,无行业惯例可循;交割方式、保障措施方面参考了公司2021年底处置苏州瑞翼信息技术有限公司100%股权的方案。本次交易款项分期支付是交易双方基于收购方的收购资金规划协商确定的,不存在变相为受让方提供融资的情形。如果本次交易能顺利推进,按照拟签署的协议的约定,股权交割完毕的时点公司即丧失百卓网络的控制权,百卓网络在本次股权交割时点之后不再纳入公司合并范围。

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